Sociedad Limitada (SL) в Испании 2025: открытие, капитал, налоги

Sociedad Limitada (SL) — самая популярная форма компании в Испании: отдельное юрлицо, ответственность участников ограничена вкладом в капитал, а корпоративный налог 25% (15% для новых) часто выгоднее прогрессивного IRPF самозанятого. С 2022 года закон формально разрешает открыть SL с уставным капиталом от 1€, но на практике большинство по-прежнему вносит 3000€ — почему, разбираем ниже.

Этот гайд по состоянию на 2025 год: реальные этапы (denominación social → счёт → escritura у нотариуса → Registro Mercantil → CIF → alta censal), сроки, расходы в евро, обязанности администратора, налоги и связь SL с ВНЖ. Точные суммы пошлин и тарифы меняются — финальные цифры уточняйте в Registro Mercantil, у нотариуса и в Agencia Tributaria (AEAT).

Что такое Sociedad Limitada и кому она подходит

SL (Sociedad de Responsabilidad Limitada, SRL) — это юридическое лицо, отделённое от своих участников (socios). Главное преимущество: по долгам компании отвечает сама компания своим имуществом, а не личные активы участников. Сравните с autónomo, где предприниматель отвечает всем своим имуществом без ограничений.

SL имеет смысл, когда прибыль стабильно превышает ориентировочно 40 000–50 000€ в год (точка перелома, где IRPF становится дороже корпоративного налога), когда вы работаете с партнёрами, привлекаете инвестиции, хотите отделить личные риски от бизнеса или вам нужен более «солидный» статус перед клиентами и банками. Для небольшого фриланса с оборотом до 30 000€ обычно проще оставаться autónomo — об этом подробно в материале о самозанятости (autónomo) и об общей налоговой системе Испании.

Капитал от 1€ — миф или реальность

Реформа 2022 года (Ley Crea y Crece) снизила минимальный уставный капитал SL с 3000€ до 1€. Юридически открыть компанию с символическим евро действительно можно. Но при капитале менее 3000€ закон вводит две защитные нормы для кредиторов:

• Резерв 20%: пока сумма «капитал + резервы» не достигнет 3000€, компания обязана направлять минимум 20% годовой прибыли в обязательный резерв (reserva legal).
• Субсидиарная ответственность при ликвидации: если при роспуске компании капитал и резерв не дотягивают до 3000€, участники отвечают по разнице личным имуществом до этой суммы.

Из-за этого юристы и асессоры в большинстве случаев советуют вносить полные 3000€: это снимает обязательный резерв, убирает субсидиарную ответственность и упрощает открытие банковского счёта. Так что «SL за 1€» — это про минимальный порог входа, а не про рекомендованную практику.

Этапы создания SL в 2025 году

Процедура стандартизирована, но проходит через несколько органов: Registro Mercantil Central, нотариуса (notario), банк, Registro Mercantil провинции и Agencia Tributaria.

Этап	Орган	Срок (ориентир)
1. Denominación social (резервирование названия)	Registro Mercantil Central	~24–48 часов
2. Открытие банковского счёта, внесение капитала	Банк	1–5 дней
3. Estatutos sociales (устав)	Адвокат / асессор	1–2 дня
4. Escritura de constitución (учредительный акт)	Notario	подписание ~30 мин
5. NIF provisional (временный налоговый номер)	AEAT	~24 часа
6. Alta censal (modelo 036)	Agencia Tributaria	1 день
7. Inscripción в Registro Mercantil провинции	Registro Mercantil	от 6 раб. часов (телематически) до 15 дней–2 мес.
8. NIF definitivo (постоянный CIF)	AEAT	после регистрации

1. Denominación social — резервирование названия

Запрашивается сертификат отрицательного наименования (Certificado Negativo de Denominación Social) в Registro Mercantil Central. Вы подаёте до пяти вариантов названия по приоритету — реестр проверяет, не занято ли имя, и выдаёт сертификат на первое свободное. Стоимость сертификата ориентировочно 13–20€, ответ обычно в течение суток. Сертификат действует ограниченное время, поэтому затягивать со следующими шагами не стоит.

2. Банковский счёт и внесение капитала

На имя будущей компании открывается счёт, вносится уставный капитал (1€ формально / 3000€ на практике), банк выдаёт справку о внесении (certificado de ingreso del capital). Эту справку предъявляют нотариусу. Если капитал вносится имуществом (aportación no dineraria), а не деньгами, потребуется его оценка.

3. Estatutos sociales — устав

Устав фиксирует объект деятельности (objeto social), размер капитала и его распределение между участниками, права и обязанности socios, порядок управления (administrador único, несколько администраторов или совет), правила принятия решений. Корректный устав избавляет от проблем при будущих сделках, продаже долей и контроле AEAT.

4. Escritura у нотариуса

Все учредители подписывают у нотариуса учредительный акт (escritura pública de constitución) вместе с уставом и справкой о капитале. Само подписание занимает около получаса. Доступен ускоренный электронный вариант через систему CIRCE/DUE (документ единого электронного формата), который автоматизирует часть последующих шагов.

5–6. NIF provisional и alta censal (modelo 036)

После escritura компания получает временный налоговый номер (NIF provisional) в AEAT — обычно в течение суток. Затем подаётся налоговая постановка на учёт через modelo 036 (alta censal): выбираются виды деятельности по классификатору IAE, налоговые обязательства (IVA, корпоративный налог, удержания), указываются банковские реквизиты. Отличие от регистрации autónomo в том, что вместе с modelo 036 предъявляется учредительная escritura. С этого момента у компании появляются регулярные декларации.

7–8. Registro Mercantil и постоянный CIF

Нотариальная escritura подаётся в Registro Mercantil провинции по месту юрадреса. После внесения записи SL получает полную правосубъектность (personalidad jurídica plena), и временный NIF меняется на постоянный CIF. Телематически запись могут внести за считаные часы; в общем порядке — от 15 дней до двух месяцев.

Сколько стоит открыть SL

Статья расхода	Сумма (ориентир 2025)
Certificado de denominación social	~13–20€
Notario (escritura)	~60–200€ (зависит от капитала и провинции)
Registro Mercantil (inscripción)	~100–200€
Услуги асессора/адвоката (устав, сопровождение)	~150–500€ (опционально)
Уставный капитал (вносится на счёт компании)	1€ формально / 3000€ на практике
Итого «под ключ» (без капитала)	~300–800€

Через гестора/асессора «под ключ» SL часто оформляют пакетом за 300–600€ помимо капитала. Уставный капитал — не расход, а деньги компании: после регистрации ими можно пользоваться на нужды бизнеса. Точные нотариальные тарифы и пошлины реестра уточняйте напрямую — они регулируются и зависят от провинции.

Администратор SL: статус и социальные взносы

Компанией управляет администратор (administrador). Это не то же самое, что участник (socio): участник владеет долями, администратор управляет и представляет компанию юридически. Часто это одно лицо, особенно в SL одного учредителя (SLU — Sociedad Limitada Unipersonal).

Ключевой нюанс для расходов — autónomo societario. Если вы владеете не менее 25% капитала и выполняете управленческие функции, либо владеете не менее 33% капитала (независимо от функций), вы обязаны регистрироваться как autónomo societario в Seguridad Social (TGSS).

Параметр autónomo societario	2025	2026 (планируется)
Минимальная база взносов	1000€/мес	1424,4€/мес
Ставка взноса	~31,4%	~31,4%
Минимальная месячная cuota	~314€	~447€ (рост ~42%)

Источники расходятся по доступности «плоского тарифа» (tarifa plana ~80€) для новых autónomos societarios: часть асессоров считает, что льгота применима и к ним, другие отмечают исторические ограничения и споры с TGSS. Перед регистрацией уточняйте актуальный статус льготы в Seguridad Social — это напрямую влияет на ваши первые месяцы взносов.

Корпоративный налог и отчётность

SL платит Impuesto sobre Sociedades (IS) — корпоративный налог с чистой прибыли:

• Общая ставка — 25%.
• 15% для новых компаний в первые два года с положительной прибылью (стимул для новых SL).
• IVA (НДС) — стандартная ставка 21%, декларируется ежеквартально (modelo 303) и годовой сводкой (modelo 390).
• Авансовые платежи по IS (pagos fraccionados) — ежеквартально.
• Удержания IRPF с зарплат и счетов (modelo 111/115) — если есть сотрудники или арендуется офис.
• Годовой отчёт IS — modelo 200; обязательная сдача годовой отчётности (cuentas anuales) в Registro Mercantil.

Отчётность SL заметно сложнее, чем у autónomo: двойная бухгалтерия, ежеквартальные модели, годовые счета. Расходы на бухгалтера (asesoría/gestoría) для SL обычно выше — ориентировочно от 100–250€ в месяц. Детали ведения учёта — в материале о бухгалтерии для бизнеса в Испании.

SL или autónomo: что выгоднее

Критерий	Autónomo	Sociedad Limitada
Налог на прибыль	IRPF прогрессия 19–47%	IS 25% (15% первые 2 года)
Ответственность	Всем личным имуществом	Ограничена капиталом
Минимальные взносы Seguridad Social	от ~230€/мес (по доходу)	от ~314€/мес (societario, 2025)
Стартовые расходы	≈0€ (alta бесплатна)	~300–800€ + капитал
Бухгалтерия	Проще, дешевле	Сложнее, дороже
Точка выгоды	прибыль до ~40 000€/год	прибыль выше ~40 000–50 000€/год

Логика простая: при невысокой прибыли autónomo выигрывает за счёт нулевых расходов на старт и простой отчётности. Когда прибыль стабильно превышает 40 000–50 000€ в год, фиксированные 25% (или 15% первые годы) корпоративного налога обычно выгоднее прогрессивного IRPF, плюс добавляется защита личного имущества. Источники называют разную точку перелома (от 40 000€ до 50 000€) — она зависит от вычетов, региона и того, сколько прибыли вы выводите себе как зарплату, поэтому конкретный расчёт делайте с асессором. Если вы только начинаете, посмотрите также вариант фриланса в Испании.

SL и ВНЖ: что важно знать иностранцу

Открытие SL само по себе не даёт вида на жительство, но связано с ним по нескольким сценариям. Для любых операций понадобится NIE и карта TIE — без идентификационного номера иностранца ни счёт открыть, ни escritura подписать.

• Нерезидент-учредитель. Иностранец без ВНЖ может быть участником и даже администратором испанской SL, имея NIE. Но управление компанией с проживанием в Испании требует легального статуса.
• ВНЖ по работе на себя (cuenta propia). SL может быть основой для residencia по предпринимательству — нужно подтвердить жизнеспособность проекта, инвестиции и создание занятости. Подробности — в гайде о ВНЖ по работе.
• Виза цифрового кочевника. По Ley de Startups виза цифрового кочевника рассчитана на удалёнщиков с доходом преимущественно из-за рубежа (минимум ~2646€/мес брутто, ~31 752€/год в 2025). Она не предполагает обслуживание испанского рынка через местную SL, поэтому для локального бизнеса в Испании это не основной путь.

Отдельно отметим: инвесторская Golden Visa в Испании отменена с апреля 2025 года и больше не является актуальным способом получить ВНЖ через инвестиции в недвижимость или капитал. Не ориентируйтесь на устаревшие гайды, где она ещё фигурирует.

По всем индивидуальным ситуациям с легализацией бизнеса и проживания консультируйтесь в Oficina de Extranjería и с профильным юристом по миграции; нормы и пороги доходов регулярно пересматриваются.

FAQ

Можно ли реально открыть SL за 1 евро?

Юридически да — с 2022 года минимальный капитал SL составляет 1€. Но при капитале менее 3000€ компания обязана направлять 20% прибыли в обязательный резерв до достижения 3000€, а при ликвидации участники отвечают по разнице личным имуществом. Поэтому на практике чаще вносят полные 3000€.

Сколько времени занимает открытие SL?

В среднем около 15 дней, иногда быстрее при электронной регистрации (CIRCE/DUE) — запись в Registro Mercantil могут внести за несколько рабочих часов. В обычном порядке внесение записи занимает от 15 дней до двух месяцев в зависимости от провинции и загрузки реестра.

Что выгоднее по налогам — SL или autónomo?

Autónomo платит прогрессивный IRPF (19–47%), SL — фиксированный корпоративный налог 25% (15% в первые два прибыльных года). Перелом обычно наступает при годовой прибыли 40 000–50 000€: ниже выгоднее autónomo, выше — SL. Точную точку считайте с асессором, она зависит от вычетов и выводимой зарплаты.

Обязан ли администратор SL платить взносы как autónomo?

Если у вас не менее 25% капитала и управленческие функции (или не менее 33% капитала независимо от функций), вы регистрируетесь как autónomo societario. Минимальная база в 2025 — 1000€/мес, минимальная cuota около 314€/мес. С 2026 база поднимается до 1424,4€/мес. Доступность плоского тарифа уточняйте в Seguridad Social.

Может ли иностранец без ВНЖ открыть SL в Испании?

Да, нерезидент с NIE может быть участником и администратором испанской SL. Но чтобы жить в Испании и управлять компанией на месте, нужен легальный статус — например ВНЖ по работе на себя (cuenta propia). Открытие SL само по себе ВНЖ не даёт.

Что такое alta censal и modelo 036?

Это налоговая постановка компании на учёт в Agencia Tributaria. Через modelo 036 указываются виды деятельности (IAE), налоговые обязательства (IVA, корпоративный налог, удержания) и реквизиты. Подаётся после получения временного NIF и предъявления учредительной escritura.

Действует ли ещё Golden Visa для инвесторов?

Нет. Инвесторская Golden Visa в Испании отменена с апреля 2025 года и не является актуальным путём получения ВНЖ. Рассматривайте другие основания — ВНЖ по работе, виза цифрового кочевника, arraigo и т.д. Актуальные пути уточняйте в Oficina de Extranjería.